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　　“科力遠(yuǎn)(24.72,0.22,0.90%)積極參與湖南產(chǎn)業(yè)集團(tuán)組建，又一再追求鴻源稀土，看好整合后市場(chǎng)。”

　　理財(cái)周報(bào)產(chǎn)資源評(píng)測(cè)小組 戴建敏/撰述

　　4月1日晚，科力遠(yuǎn)(600478.SH)發(fā)布2012年年報(bào)，公司去年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為168164.80萬(wàn)元和-5794.31萬(wàn)元，較上年同期分別下降-29.41%和471.46%。這是科力遠(yuǎn)上市10年來(lái)首次出現(xiàn)虧損。

　　近年科力遠(yuǎn)將目光投向了稀土，多次發(fā)布收購(gòu)鴻源稀土的消息。但近三年來(lái)依舊未能完成收購(gòu)，不過(guò)二級(jí)市場(chǎng)反應(yīng)熱烈。據(jù)科力遠(yuǎn)首次公布收購(gòu)信息以來(lái)，公司股價(jià)已上漲17.95%。

　　這也是筆昂貴的生意，據(jù)最新的重組預(yù)案：鴻源稀土扣除未分配利潤(rùn)后的凈資產(chǎn)為3224.49萬(wàn)，預(yù)估增值額為118775.51萬(wàn)，增值率高達(dá)3683.54%。

　　三年收購(gòu)未成

　　科力遠(yuǎn)收購(gòu)鴻源稀土的想法由來(lái)已久，公開(kāi)資料顯示，科力遠(yuǎn)在2011年8月15日首次提出收購(gòu)鴻源稀土，但停牌3個(gè)月24天后，科力遠(yuǎn)股價(jià)連續(xù)5日遭遇跌停。

　　公告解釋?zhuān)翰▌?dòng)較大，未來(lái)稀土價(jià)格走勢(shì)不明，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)參與各方就標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利水平無(wú)法做出準(zhǔn)確預(yù)測(cè)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值的具體金額無(wú)法做出準(zhǔn)確判斷，未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　2011年下半年，我國(guó)稀土價(jià)格大起大落，同年6月到達(dá)頂峰，之后稀土價(jià)格大幅跳水。科力遠(yuǎn)有關(guān)人士透露，“我們想要降低收購(gòu)標(biāo)的的估值，但價(jià)錢(qián)雙方談不攏”，收購(gòu)就此中斷。

　　2012年6月6日，科力遠(yuǎn)發(fā)布重組草案，增發(fā)價(jià)定為20.28元/股，對(duì)應(yīng)向曹佑民增發(fā)的股份數(shù)為4812.62萬(wàn)股，并向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，合計(jì)收購(gòu)價(jià)格為12.20億元。開(kāi)始第二次收購(gòu)計(jì)劃。

　　但此后6個(gè)月，科力遠(yuǎn)未有實(shí)際進(jìn)展，關(guān)于收購(gòu)事宜的股東大會(huì)沒(méi)有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)召開(kāi)。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》：“發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開(kāi)董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。”

　　為此，科力遠(yuǎn)于12月5日起停牌，12月18日再度發(fā)布了經(jīng)董事會(huì)審議的重組草案。并調(diào)整了非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格。但收購(gòu)價(jià)格仍定為12.20億元。彼時(shí)在國(guó)內(nèi)稀土價(jià)格已出現(xiàn)大幅下滑現(xiàn)象。

　　目前據(jù)第三次發(fā)布收購(gòu)計(jì)劃已過(guò)去三個(gè)多月，最新進(jìn)展是科力遠(yuǎn)仍在進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)工作。

　　鴻源稀土迷局

　　據(jù)重組方案：鴻源稀土是南方規(guī)模較大的稀土材料生產(chǎn)出口基地之一，其本身不擁有稀土資源，盈利模式為稀土材料深加工和稀土出口。

　　鴻源稀土2010年、2011年和2012年的稀土出口配額分別為3.03萬(wàn)噸、3.02萬(wàn)噸和3.10萬(wàn)噸，分別占當(dāng)年全國(guó)稀土出口配額的3.73%、4.17%和3.47%。

　　“這是科力遠(yuǎn)最看重的，出口配額很大程度上決定了稀土公司的出口業(yè)務(wù)。”上海一個(gè)礦產(chǎn)行業(yè)分析師介紹。

　　但觀察鴻源稀土歷年業(yè)績(jī)，在出口配額變化不大的情況下，公司的業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨幅波動(dòng)。2011年，鴻源稀土凈利潤(rùn)2.7億，而今年前三季度凈利潤(rùn)僅為1981.2萬(wàn)，驟降13倍。

　　原因出現(xiàn)在原料上。鴻源稀土與控制人曹佑民曾持有的另一家稀土公司金源稀土有過(guò)關(guān)聯(lián)交易。鴻源稀土2011年利潤(rùn)暴增，很大程度是由于其從金源稀土低價(jià)購(gòu)得稀土原料所致。2011年稀土價(jià)格升幅超過(guò)5倍，作為生產(chǎn)原料的氯化稀土價(jià)格漲幅僅有二成。

　　資料顯示：2010年鴻源稀土從金源稀土處采購(gòu)3785噸氯化稀土，交易額4921萬(wàn)元，平均每噸1.30萬(wàn)元；2011年鴻源稀土從金源稀土處采購(gòu)6187噸氯化稀土，交易額9628萬(wàn)元，平均每噸1.56萬(wàn)元。

　　重組后，金源稀土和鴻源稀土的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)終止。缺少了便宜的稀土原料，鴻源稀土高盈利終結(jié)。

　　另外，鴻源稀土控制權(quán)問(wèn)題也讓人疑惑。鴻源稀土在2011年8月之前，并非曹佑民一人所有。科力遠(yuǎn)第一次籌劃鴻源稀土的重組時(shí)，鴻源稀土原股東熊鵬飛、文益輝、文明達(dá)、曾憲文等已知曉籌劃的重大資產(chǎn)重組事宜，但仍以估值2.8億作為依據(jù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹佑民。

　　2010年和2011年，鴻源稀土凈利潤(rùn)分別為6680萬(wàn)和2.76億。鴻源稀土當(dāng)時(shí)以2.8億估值賣(mài)出股份顯得不合常理。以黃奉超為例，其持有的鴻源稀土11%股份在2011年能分得3036萬(wàn)元凈利潤(rùn)，而其卻以3080萬(wàn)元的價(jià)格將股份賣(mài)給了曹佑民。

　　2011年，稀土價(jià)格漲幅高達(dá)五倍，到當(dāng)年8月才開(kāi)始有所回落，鴻源稀土的股東為何愿意低價(jià)賣(mài)出股權(quán)？

　　布局稀土轉(zhuǎn)型受阻

　　科力遠(yuǎn)進(jìn)軍稀土市場(chǎng)的決心不容多述，其引以為傲的鎳氫電池主業(yè)危局也明朗起來(lái)。2012年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5794.31萬(wàn)，上市10年，首次出現(xiàn)虧損。

　　科力遠(yuǎn)在2008年開(kāi)始發(fā)力鎳氫動(dòng)力電池領(lǐng)域，目前幾乎涵蓋了鎳氫電池的全產(chǎn)業(yè)鏈。2009年子公司科霸公司首條電動(dòng)汽車(chē)動(dòng)力電池能量包全自動(dòng)規(guī)模生產(chǎn)線下線，隨后便遭遇慘痛的現(xiàn)實(shí)：無(wú)訂單。

　　2010年和2011年年報(bào)顯示，科霸公司的營(yíng)收均為0，且分別出現(xiàn)了247元和827萬(wàn)元的虧損額。2012年未披露營(yíng)收數(shù)據(jù)，但也出現(xiàn)了1037萬(wàn)元的虧損。

　　一些電池專(zhuān)業(yè)人員看來(lái)，“科力遠(yuǎn)雖然規(guī)模比較大，產(chǎn)業(yè)鏈看上去很齊全，有泡沫鎳、電池能量包、上游原材料，但核心的技術(shù)還是沒(méi)有完全掌握。”

　　稀土是鎳氫電池的重要原材料之一，成本比例占鎳氫動(dòng)力電池負(fù)極所用的儲(chǔ)氫合金材料的50%以上。此次，科力遠(yuǎn)收購(gòu)鴻源稀土，意在往上游擴(kuò)張，同時(shí)也是公司布局轉(zhuǎn)型的開(kāi)始。

　　“目前國(guó)家抓緊對(duì)稀土資源的控制，未來(lái)肯定會(huì)走向整合。科力遠(yuǎn)積極參與湖南稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的組建，又一再追求鴻源稀土，看好的是未來(lái)整合后的巨大市場(chǎng)。”上述礦產(chǎn)行業(yè)分析師說(shuō)。