稍早之前威華股份宣告正在籌劃重大資產重組事項，公司股票已于4月16日停牌。記者得知，此次停牌是為本次借殼上市做籌劃。

　　跡象

　　贛州稀土疑低調“借殼”

　　記者從江西贛州采訪中了解到，自2011年開始，中央政府對稀土行業實施高壓嚴控政策，整頓稀土行業秩序，贛州也開始了稀土行業歷史上最嚴格的整合治理，全面停電、停產，開采設施全部拆除。至去年底，贛州稀土業集團將稀土礦開采最后的2.89%私人股權收回集中，這也宣告了稀土礦整合完成。

　　一位權威人士向記者透露，隨著整合工作進入收尾階段，手里掌握稀土資源這一大“籌碼”，贛州稀土集團上市具備了最重要的基礎條件。實際上，贛州稀土集團已經開始布局，加快腳步謀求上市，按照初步重組計劃，擬置資產為贛州稀土集團持有的贛州稀土礦業100%股權。

　　值得注意的是，記者從獨家渠道獲悉，目前贛州稀土集團已經開始和威華股份密集接觸，雙方開始就“借殼”等重組事項展開磋商，威華股份很有可能成為贛州稀土謀求上市新的殼資源目標。

　　記者赴贛州采訪期間發現，面對這一問題，無論贛州稀土還是相關政府部門都異常“低調”。贛州市國資委表示，“贛州稀土整合、上市等是市里面來抓的重要事情，相關情況非常敏感，國資委對此不予任何評價。”

　　對于“贛州稀土和威華股份就‘借殼’進行頻繁接洽”一事，《經濟參考報》記者5月27日來到贛州稀土集團公司采訪，二樓辦公室人員以“董事長出差”為由拒絕了采訪；記者留下涉及到核實“是否和威華股份洽談借殼”的書面采訪提綱，截至記者發稿，未能得到任何回復。

　　“目前公司有兩個副總專門負責上市的事情，非常神秘，基本上他們在干什么公司很少有人知道。”一位工作人員對記者說。

　　盡管并未得到贛州稀土正面回應，但一位內部人士對記者表示，對于剛剛完成礦權整合的贛州稀土，如果依原計劃繼續對冶煉分離、深加工等稀土產業中下游進行一系列整合，資金問題就將迫在眉睫。“這是一筆龐大的數目，如果進行上市融資則有助于緩解資金問題，贛州稀土集團層面，應該是會把掌握著贛州稀土礦山礦權的贛州稀土礦業有限公司‘拿出來’(上市)。”

　　記者發稿前致電威華股份，公司董秘對于威華股份與贛州稀土商談“借殼”一事并未予以否認或承認，而是回應“公司目前正在進行重大資產重組，但不能透露任何有關交易方的信息。”并稱“6月8日將發公告談及重組問題，但預計不會涉及重組的具體信息”。

　　記者注意到，4月份停牌后，威華股份重組可能與江西稀土資產有關的說法已經遍及各論壇股吧“重組后股價翻倍、拉陽漲停”等言論層出不窮。

　　背景

　　威華股份再度涉礦

　　自2013年4月16日起，威華股份因“籌劃重大事項”而停牌。公開資料顯示，威華股份是1997年成立的一家林業公司，2008年5月登陸深交所，其主營業務則是林木、各種密度的纖維板和木地板。

　　2012年年報顯示，威華股份當期實現營業收入17.44億元，同比減少8.06%；實現歸屬上市公司股東的凈利潤-1.17億元，同比下滑1345.48%；期末總資產為30.53億元。歸屬上市公司股東的凈資產則為15.62億元。截至今年一季度末，威華股份的負債合計為14.41億元，其中包括5.31億元的短期借款和4.17億元的長期借款。股東權益則為15.78億元，按照4.91億股總股本計算，每股凈資產3.21元。從股權結構來看，李建華和劉憲為威華股份第一、第二大股東，持股比例分別為36.01%和12.66%，合計持股比例為48.67%，持股總數為2.39億股。李建華與劉憲為夫妻關系，構成關聯股東關系，為一致行動人。其中，李建華任董事長，劉憲任董事。

　　據了解，“擬置資產”贛州稀土礦業持有44個稀土采礦權證，礦區范圍約190平方公里。據初步測算，這部分稀土礦區的儲量30萬噸左右，礦產價值60億至70億元。

　　數據顯示，威華股份3月25日股價創下階段性新高5 .63元，停牌前20個交易日均價為5.14元。如果以此作為價格，威華股份向贛州稀土發行股份購買資產的話，將需要發行11.67億至13.62億股，威華股份的總股份將增至16 .58億至18 .53億股，因此，原實際控制人李建華及劉憲的持股比例將被稀釋至14.41%至12.90%。同時，照此比例計算，在注入資產后，贛州稀土將成為威華股份實際控制人，持股比例在70 .39%至73.5%。

　　不過，一位業內人士對《經濟參考報》記者表示，按照這個方案的話，參照此前稀土的市盈率，對于原來的控股股東來說，此次重組后其持有股票的市值在進行減持后尚不足以償還債務。因此，原控股人不會同意這個方案，并且會要求進一步壓低對于擬注入稀土價值的估算，而這就有可能涉及國有資產流失問題。

　　一位業內人士分析說，在借殼上市時，選擇“干凈”的殼公司很重要，不能有債務金額法律訴訟，股本也應當較小，股權結構較為單一。但威華股份顯然不是一個十分合適的對象。“10億的殼不愁找，卻偏偏看上一個20億的殼，其民營控股的特性還會在重組之后稀釋國有股比例。”威華股份目前股權集中在幾個自然人手中，這對于參與重組的國有資產不是一個“好消息”，因為這個市場的一個“潛規則”就是，使用自然人股東進行利益輸送更易于躲避監管。“停牌前的股份轉讓給誰，為何低價都要轉讓，這里面是否和將來重組成功后的利益均沾有關，均值得懷疑。”

　　實際上，早在2012年5月期間，威華股份就有涉礦傳聞，短短3個交易日漲幅就達17%。不過，威華股份隨后一紙公告，否認發現稀土礦資源。

　　疑慮

　　涉國有資產敏感問題

　　“北包鋼，南贛稀”，繼北方稀土業由包鋼稀土整合的步伐加快之后，中國中重稀土最集中的江西贛州地區也進入了資本的視線。記者了解到，贛州作為我國首批稀土礦產國家規劃礦區，擁有離子型稀土遠景儲量近1000萬噸，占全國總量的30%左右。

　　“贛州稀土的整合不僅是南方稀土整合的重中之重，更與國家對這一戰略性儲備資源的布局相關。”一位稀土業資深人士說，在此背景下，贛州市政府對贛州稀土礦業進行股份制改革，并于2011年提出“上市猜想”。當時很多專家都提出過，直接IPO難度很大，借殼上市是一個不錯的選擇，且速度更快。

　　記者了解到，從那以后贛州稀土借殼上市成為資本市場炒作重點。五礦、中鋁、廣晟有色等都因曾傳出要介入贛州稀土的整合而出現股價不正常波動。去年以來，昌九生化又被傳出成為贛州稀土可能的殼資源，該股股價迄今為止持續高位，據統計，目前已傳出近20家上市公司與贛州稀土借殼上市有關，每次有類似消息就造成相關股票價格不正常波動，有業內人士認為其中不乏有意利用消息擾亂市場的嫌疑。

　　“稀土作為國家戰略性儲備資源，如果走向資本市場，必須從戰略高度上來考慮，排在首位的就是對國資保值增值的強調，在對殼資源的選擇上必須要強調國有資本的控股地位。”上海支點投資管理有限公司總裁潘建臣接受《經濟參考報》采訪時說。

　　安信證券有色金屬行業首席分析師衡昆也認為，贛州稀土若借殼威華股份上市，目前可能會面臨的最大質疑之一是如何確保國有資產及國有股比例。贛州稀土能否根據自身資產情況，在國有控股的前提下，在殼的選擇、資產注入和置換、融資等方面做到心中有數，有標準可依？這是一個疑問。

　　借殼成本也是各方關注的問題。潘建臣建議，殼的規模不宜過大，適中為度，不能成為贛州稀土的包袱。衡昆則認為，資本市場對稀土板塊的熱度已大不如前，資源的價值有可能被低估，贛州稀土對自身資產估值容易與殼方產生較大差距。

　　借殼成本與殼公司市值有較大關系，也與殼公司歷史遺留包袱有關，市場對于如何盡量降低贛州稀土的借殼成本，減少國有資本流失，都較為關注。