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　　“科力遠(24.72,0.22,0.90%)積極參與湖南產業集團組建，又一再追求鴻源稀土，看好整合后市場。”

　　理財周報產資源評測小組 戴建敏/撰述

　　4月1日晚，科力遠(600478.SH)發布2012年年報，公司去年全年實現營業收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為168164.80萬元和-5794.31萬元，較上年同期分別下降-29.41%和471.46%。這是科力遠上市10年來首次出現虧損。

　　近年科力遠將目光投向了稀土，多次發布收購鴻源稀土的消息。但近三年來依舊未能完成收購，不過二級市場反應熱烈。據科力遠首次公布收購信息以來，公司股價已上漲17.95%。

　　這也是筆昂貴的生意，據最新的重組預案：鴻源稀土扣除未分配利潤后的凈資產為3224.49萬，預估增值額為118775.51萬，增值率高達3683.54%。

　　三年收購未成

　　科力遠收購鴻源稀土的想法由來已久，公開資料顯示，科力遠在2011年8月15日首次提出收購鴻源稀土，但停牌3個月24天后，科力遠股價連續5日遭遇跌停。

　　公告解釋：波動較大，未來稀土價格走勢不明，本次重大資產購買參與各方就標的資產未來盈利水平無法做出準確預測，對標的資產估值的具體金額無法做出準確判斷，未能達成一致意見。

　　2011年下半年，我國稀土價格大起大落，同年6月到達頂峰，之后稀土價格大幅跳水?？屏h有關人士透露，“我們想要降低收購標的的估值，但價錢雙方談不攏”，收購就此中斷。

　　2012年6月6日，科力遠發布重組草案，增發價定為20.28元/股，對應向曹佑民增發的股份數為4812.62萬股，并向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，合計收購價格為12.20億元。開始第二次收購計劃。

　　但此后6個月，科力遠未有實際進展，關于收購事宜的股東大會沒有在規定時間內召開。

　　根據證監會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》：“發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。”

　　為此，科力遠于12月5日起停牌，12月18日再度發布了經董事會審議的重組草案。并調整了非公開發行價格。但收購價格仍定為12.20億元。彼時在國內稀土價格已出現大幅下滑現象。

　　目前據第三次發布收購計劃已過去三個多月，最新進展是科力遠仍在進行標的資產的相關審計、評估和盈利預測工作。

　　鴻源稀土迷局

　　據重組方案：鴻源稀土是南方規模較大的稀土材料生產出口基地之一，其本身不擁有稀土資源，盈利模式為稀土材料深加工和稀土出口。

　　鴻源稀土2010年、2011年和2012年的稀土出口配額分別為3.03萬噸、3.02萬噸和3.10萬噸，分別占當年全國稀土出口配額的3.73%、4.17%和3.47%。

　　“這是科力遠最看重的，出口配額很大程度上決定了稀土公司的出口業務。”上海一個礦產行業分析師介紹。

　　但觀察鴻源稀土歷年業績，在出口配額變化不大的情況下，公司的業績出現巨幅波動。2011年，鴻源稀土凈利潤2.7億，而今年前三季度凈利潤僅為1981.2萬，驟降13倍。

　　原因出現在原料上。鴻源稀土與控制人曹佑民曾持有的另一家稀土公司金源稀土有過關聯交易。鴻源稀土2011年利潤暴增，很大程度是由于其從金源稀土低價購得稀土原料所致。2011年稀土價格升幅超過5倍，作為生產原料的氯化稀土價格漲幅僅有二成。

　　資料顯示：2010年鴻源稀土從金源稀土處采購3785噸氯化稀土，交易額4921萬元，平均每噸1.30萬元；2011年鴻源稀土從金源稀土處采購6187噸氯化稀土，交易額9628萬元，平均每噸1.56萬元。

　　重組后，金源稀土和鴻源稀土的關聯交易已經終止。缺少了便宜的稀土原料，鴻源稀土高盈利終結。

　　另外，鴻源稀土控制權問題也讓人疑惑。鴻源稀土在2011年8月之前，并非曹佑民一人所有?？屏h第一次籌劃鴻源稀土的重組時，鴻源稀土原股東熊鵬飛、文益輝、文明達、曾憲文等已知曉籌劃的重大資產重組事宜，但仍以估值2.8億作為依據，將股權轉讓給曹佑民。

　　2010年和2011年，鴻源稀土凈利潤分別為6680萬和2.76億。鴻源稀土當時以2.8億估值賣出股份顯得不合常理。以黃奉超為例，其持有的鴻源稀土11%股份在2011年能分得3036萬元凈利潤，而其卻以3080萬元的價格將股份賣給了曹佑民。

　　2011年，稀土價格漲幅高達五倍，到當年8月才開始有所回落，鴻源稀土的股東為何愿意低價賣出股權？

　　布局稀土轉型受阻

　　科力遠進軍稀土市場的決心不容多述，其引以為傲的鎳氫電池主業危局也明朗起來。2012年公司實現凈利潤-5794.31萬，上市10年，首次出現虧損。

　　科力遠在2008年開始發力鎳氫動力電池領域，目前幾乎涵蓋了鎳氫電池的全產業鏈。2009年子公司科霸公司首條電動汽車動力電池能量包全自動規模生產線下線，隨后便遭遇慘痛的現實：無訂單。

　　2010年和2011年年報顯示，科霸公司的營收均為0，且分別出現了247元和827萬元的虧損額。2012年未披露營收數據，但也出現了1037萬元的虧損。

　　一些電池專業人員看來，“科力遠雖然規模比較大，產業鏈看上去很齊全，有泡沫鎳、電池能量包、上游原材料，但核心的技術還是沒有完全掌握。”

　　稀土是鎳氫電池的重要原材料之一，成本比例占鎳氫動力電池負極所用的儲氫合金材料的50%以上。此次，科力遠收購鴻源稀土，意在往上游擴張，同時也是公司布局轉型的開始。

　　“目前國家抓緊對稀土資源的控制，未來肯定會走向整合。科力遠積極參與湖南稀土產業集團的組建，又一再追求鴻源稀土，看好的是未來整合后的巨大市場。”上述礦產行業分析師說。