稍早之前威華股份宣告正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票已于4月16日停牌。記者得知，此次停牌是為本次借殼上市做籌劃。

　　跡象

　　贛州稀土疑低調(diào)“借殼”

　　記者從江西贛州采訪中了解到，自2011年開始，中央政府對(duì)稀土行業(yè)實(shí)施高壓嚴(yán)控政策，整頓稀土行業(yè)秩序，贛州也開始了稀土行業(yè)歷史上最嚴(yán)格的整合治理，全面停電、停產(chǎn)，開采設(shè)施全部拆除。至去年底，贛州稀土業(yè)集團(tuán)將稀土礦開采最后的2.89%私人股權(quán)收回集中，這也宣告了稀土礦整合完成。

　　一位權(quán)威人士向記者透露，隨著整合工作進(jìn)入收尾階段，手里掌握稀土資源這一大“籌碼”，贛州稀土集團(tuán)上市具備了最重要的基礎(chǔ)條件。實(shí)際上，贛州稀土集團(tuán)已經(jīng)開始布局，加快腳步謀求上市，按照初步重組計(jì)劃，擬置資產(chǎn)為贛州稀土集團(tuán)持有的贛州稀土礦業(yè)100%股權(quán)。

　　值得注意的是，記者從獨(dú)家渠道獲悉，目前贛州稀土集團(tuán)已經(jīng)開始和威華股份密集接觸，雙方開始就“借殼”等重組事項(xiàng)展開磋商，威華股份很有可能成為贛州稀土謀求上市新的殼資源目標(biāo)。

　　記者赴贛州采訪期間發(fā)現(xiàn)，面對(duì)這一問題，無論贛州稀土還是相關(guān)政府部門都異常“低調(diào)”。贛州市國資委表示，“贛州稀土整合、上市等是市里面來抓的重要事情，相關(guān)情況非常敏感，國資委對(duì)此不予任何評(píng)價(jià)。”

　　對(duì)于“贛州稀土和威華股份就‘借殼’進(jìn)行頻繁接洽”一事，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者5月27日來到贛州稀土集團(tuán)公司采訪，二樓辦公室人員以“董事長(zhǎng)出差”為由拒絕了采訪；記者留下涉及到核實(shí)“是否和威華股份洽談借殼”的書面采訪提綱，截至記者發(fā)稿，未能得到任何回復(fù)。

　　“目前公司有兩個(gè)副總專門負(fù)責(zé)上市的事情，非常神秘，基本上他們?cè)诟墒裁垂竞苌儆腥酥馈?rdquo;一位工作人員對(duì)記者說。

　　盡管并未得到贛州稀土正面回應(yīng)，但一位內(nèi)部人士對(duì)記者表示，對(duì)于剛剛完成礦權(quán)整合的贛州稀土，如果依原計(jì)劃繼續(xù)對(duì)冶煉分離、深加工等稀土產(chǎn)業(yè)中下游進(jìn)行一系列整合，資金問題就將迫在眉睫。“這是一筆龐大的數(shù)目，如果進(jìn)行上市融資則有助于緩解資金問題，贛州稀土集團(tuán)層面，應(yīng)該是會(huì)把掌握著贛州稀土礦山礦權(quán)的贛州稀土礦業(yè)有限公司‘拿出來’(上市)。”

　　記者發(fā)稿前致電威華股份，公司董秘對(duì)于威華股份與贛州稀土商談“借殼”一事并未予以否認(rèn)或承認(rèn)，而是回應(yīng)“公司目前正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，但不能透露任何有關(guān)交易方的信息。”并稱“6月8日將發(fā)公告談及重組問題，但預(yù)計(jì)不會(huì)涉及重組的具體信息”。

　　記者注意到，4月份停牌后，威華股份重組可能與江西稀土資產(chǎn)有關(guān)的說法已經(jīng)遍及各論壇股吧“重組后股價(jià)翻倍、拉陽漲停”等言論層出不窮。

　　背景

　　威華股份再度涉礦

　　自2013年4月16日起，威華股份因“籌劃重大事項(xiàng)”而停牌。公開資料顯示，威華股份是1997年成立的一家林業(yè)公司，2008年5月登陸深交所，其主營業(yè)務(wù)則是林木、各種密度的纖維板和木地板。

　　2012年年報(bào)顯示，威華股份當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.44億元，同比減少8.06%；實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)-1.17億元，同比下滑1345.48%；期末總資產(chǎn)為30.53億元。歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)則為15.62億元。截至今年一季度末，威華股份的負(fù)債合計(jì)為14.41億元，其中包括5.31億元的短期借款和4.17億元的長(zhǎng)期借款。股東權(quán)益則為15.78億元，按照4.91億股總股本計(jì)算，每股凈資產(chǎn)3.21元。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，李建華和劉憲為威華股份第一、第二大股東，持股比例分別為36.01%和12.66%，合計(jì)持股比例為48.67%，持股總數(shù)為2.39億股。李建華與劉憲為夫妻關(guān)系，構(gòu)成關(guān)聯(lián)股東關(guān)系，為一致行動(dòng)人。其中，李建華任董事長(zhǎng)，劉憲任董事。

　　據(jù)了解，“擬置資產(chǎn)”贛州稀土礦業(yè)持有44個(gè)稀土采礦權(quán)證，礦區(qū)范圍約190平方公里。據(jù)初步測(cè)算，這部分稀土礦區(qū)的儲(chǔ)量30萬噸左右，礦產(chǎn)價(jià)值60億至70億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，威華股份3月25日股價(jià)創(chuàng)下階段性新高5 .63元，停牌前20個(gè)交易日均價(jià)為5.14元。如果以此作為價(jià)格，威華股份向贛州稀土發(fā)行股份購買資產(chǎn)的話，將需要發(fā)行11.67億至13.62億股，威華股份的總股份將增至16 .58億至18 .53億股，因此，原實(shí)際控制人李建華及劉憲的持股比例將被稀釋至14.41%至12.90%。同時(shí)，照此比例計(jì)算，在注入資產(chǎn)后，贛州稀土將成為威華股份實(shí)際控制人，持股比例在70 .39%至73.5%。

　　不過，一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，按照這個(gè)方案的話，參照此前稀土的市盈率，對(duì)于原來的控股股東來說，此次重組后其持有股票的市值在進(jìn)行減持后尚不足以償還債務(wù)。因此，原控股人不會(huì)同意這個(gè)方案，并且會(huì)要求進(jìn)一步壓低對(duì)于擬注入稀土價(jià)值的估算，而這就有可能涉及國有資產(chǎn)流失問題。

　　一位業(yè)內(nèi)人士分析說，在借殼上市時(shí)，選擇“干凈”的殼公司很重要，不能有債務(wù)金額法律訴訟，股本也應(yīng)當(dāng)較小，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一。但威華股份顯然不是一個(gè)十分合適的對(duì)象。“10億的殼不愁找，卻偏偏看上一個(gè)20億的殼，其民營控股的特性還會(huì)在重組之后稀釋國有股比例。”威華股份目前股權(quán)集中在幾個(gè)自然人手中，這對(duì)于參與重組的國有資產(chǎn)不是一個(gè)“好消息”，因?yàn)檫@個(gè)市場(chǎng)的一個(gè)“潛規(guī)則”就是，使用自然人股東進(jìn)行利益輸送更易于躲避監(jiān)管。“停牌前的股份轉(zhuǎn)讓給誰，為何低價(jià)都要轉(zhuǎn)讓，這里面是否和將來重組成功后的利益均沾有關(guān)，均值得懷疑。”

　　實(shí)際上，早在2012年5月期間，威華股份就有涉礦傳聞，短短3個(gè)交易日漲幅就達(dá)17%。不過，威華股份隨后一紙公告，否認(rèn)發(fā)現(xiàn)稀土礦資源。

　　疑慮

　　涉國有資產(chǎn)敏感問題

　　“北包鋼，南贛稀”，繼北方稀土業(yè)由包鋼稀土整合的步伐加快之后，中國中重稀土最集中的江西贛州地區(qū)也進(jìn)入了資本的視線。記者了解到，贛州作為我國首批稀土礦產(chǎn)國家規(guī)劃礦區(qū)，擁有離子型稀土遠(yuǎn)景儲(chǔ)量近1000萬噸，占全國總量的30%左右。

　　“贛州稀土的整合不僅是南方稀土整合的重中之重，更與國家對(duì)這一戰(zhàn)略性儲(chǔ)備資源的布局相關(guān)。”一位稀土業(yè)資深人士說，在此背景下，贛州市政府對(duì)贛州稀土礦業(yè)進(jìn)行股份制改革，并于2011年提出“上市猜想”。當(dāng)時(shí)很多專家都提出過，直接IPO難度很大，借殼上市是一個(gè)不錯(cuò)的選擇，且速度更快。

　　記者了解到，從那以后贛州稀土借殼上市成為資本市場(chǎng)炒作重點(diǎn)。五礦、中鋁、廣晟有色等都因曾傳出要介入贛州稀土的整合而出現(xiàn)股價(jià)不正常波動(dòng)。去年以來，昌九生化又被傳出成為贛州稀土可能的殼資源，該股股價(jià)迄今為止持續(xù)高位，據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前已傳出近20家上市公司與贛州稀土借殼上市有關(guān)，每次有類似消息就造成相關(guān)股票價(jià)格不正常波動(dòng)，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為其中不乏有意利用消息擾亂市場(chǎng)的嫌疑。

　　“稀土作為國家戰(zhàn)略性儲(chǔ)備資源，如果走向資本市場(chǎng)，必須從戰(zhàn)略高度上來考慮，排在首位的就是對(duì)國資保值增值的強(qiáng)調(diào)，在對(duì)殼資源的選擇上必須要強(qiáng)調(diào)國有資本的控股地位。”上海支點(diǎn)投資管理有限公司總裁潘建臣接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》采訪時(shí)說。

　　安信證券有色金屬行業(yè)首席分析師衡昆也認(rèn)為，贛州稀土若借殼威華股份上市，目前可能會(huì)面臨的最大質(zhì)疑之一是如何確保國有資產(chǎn)及國有股比例。贛州稀土能否根據(jù)自身資產(chǎn)情況，在國有控股的前提下，在殼的選擇、資產(chǎn)注入和置換、融資等方面做到心中有數(shù)，有標(biāo)準(zhǔn)可依？這是一個(gè)疑問。

　　借殼成本也是各方關(guān)注的問題。潘建臣建議，殼的規(guī)模不宜過大，適中為度，不能成為贛州稀土的包袱。衡昆則認(rèn)為，資本市場(chǎng)對(duì)稀土板塊的熱度已大不如前，資源的價(jià)值有可能被低估，贛州稀土對(duì)自身資產(chǎn)估值容易與殼方產(chǎn)生較大差距。

　　借殼成本與殼公司市值有較大關(guān)系，也與殼公司歷史遺留包袱有關(guān)，市場(chǎng)對(duì)于如何盡量降低贛州稀土的借殼成本，減少國有資本流失，都較為關(guān)注。